侬志忠见宋军要强攻，也不害怕，只令士兵往城下放箭。一时间，飞矢如蝗，擂木、灰瓶似瀑布一般落了下去。宋军伤亡无数，强攻一阵，见拿不下城头，便又退了回来。
穆桂英看在眼里，急在心头。她恨不得插上翅膀，飞过拦马关，去截杀侬智光，救回自己的女儿。但是一看到自己的士兵成片成片地倒下去，又是心痛不已。
在关内的宋军奸细焦廷贵，听得关下杀声震天，仿佛要将这整个拦马关都要掀翻一般，心知宋军已经抵达了关下。便事不宜迟，急忙召集带来的两百精兵，道：「穆元帅被阻于关下，不得前进半步。我等既奉命混入关内，当为内应。速速随本将去开门放人！」
那两百精兵道：「愿听将军差遣！」
焦廷贵领着士兵，一路往城门而去。只见一路之上，无数壮丁都拉着守城的器械，往城头送去。但他却顾不得那么多，直冲城门。
「站住！」忽然，一声厉喝，喝住了焦廷贵。
焦廷贵猛地一愣，抬头一看，原是僮军大将侬志忠。他对着焦廷贵骂道：「你们这是去做什么？」
焦廷贵和侬志忠交过手，虽换了一身僮兵的号衣，但依旧怕被对方认出脸来，急忙低下头道：「回大人，小人奉命前去守卫城门！」
侬志忠见他有些鬼祟，仔细一瞧，却见此人有些面熟，便走近一步细看。
不料焦廷贵心中有鬼，见他走近，便不自然地后退了一步。
侬志忠更加怀疑，道：「你躲什么？快抬起头来，让本将看看你！」
焦廷贵见已是瞒不住对方，索性一不做，二不休，取出暗藏的兵刃，一刀向他砍了过去，骂道：「逆贼，看刀！」
侬志忠见他神情极不自然，心中早已有了防备，见他一刀砍来，急忙往旁边一躲，也骂道：「好你个奸细，竟敢混入我军中捣乱！来人，快将此人拿下！」
宋军见二人交手，也纷纷亮出兵刃，和围将上来的敌兵厮杀起来。
焦廷贵接连不断地向侬志忠连砍数刀，边砍边骂：「你个狗贼，竟认不得你家爷爷了么？前日在桂水，被我家元帅打得屁滚尿流，今日便忘记了？」
虽是身在敌营之中，但城外却有不可胜数的宋军在，焦廷贵心里踏实许多，因此抡起家伙来，也是越杀越勇。而侬志忠在桂水也被穆桂英杀破了胆，此时又被步步紧逼，方才在城头督军，已是焦头烂额，眼下更是慌乱，不敢恋战，便觑了个破绽，虚晃一刀，夺路而逃。
焦廷贵怕误了大事，又被元帅责罚，也不追赶，只是将围过来的僮兵杀散，大叫道：「宋军大将焦廷贵在此，贼将侬志忠已经授首，尔等宵小，还不速速弃械投降？」他一路高叫，朝城门杀去。
僮军见他勇猛如虎，又听闻主将已死，还来不及辨清真相，军心已乱了起来。
焦廷贵彷如一尊杀神，一路如砍瓜切菜一般，向城门杀了过去。不多时，已杀到门前。守门的僮兵见他如此勇猛，不敢和他交手，纷纷丢了兵器，各自逃命去了。
焦廷贵事不宜迟，急忙令几名士兵打开城门。
不远处督战的穆桂英，正是愁眉不展之时，忽见城头大乱，城门应声而开，便对诸将道：「各营将士听令，焦廷贵已经得手，占领了城门！尔等众人，当人人用命，速速杀进关去，不得有误！」
正是建功立业之时，宋军大小众将，岂敢怠慢！齐发一声喊，朝着拦马关杀了进去。守关的将士见城门已经宋军攻破，更是失了军心，莫敢恋战，便弃了城头，抱首鼠窜。
穆桂英由杨文广和杨排风等一众将士簇拥着，跟在大军后面，入了拦马关。
此时关内，已是遍地狼烟，尸骨累累，想来僮军又被狠狠地折了一阵。
一众人刚进了关内，只见孟定国前来禀报：「元帅，我部兵士，已围住了贼将侬志忠。请元帅移步，发落此贼！」
穆桂英一听侬志忠被擒，心头大喜，便率杨文广、杨排风等人，随孟定国一道前去。在关后不到五里之地，果见数百名宋军将侬志忠团团围了起来。侬志忠孤身一人，在人群中左冲右杀，却万不能突破重围。
穆桂英翻身下马，走进人群，对侬志忠道：「如今你大势已去，何不弃械请降，免受刀兵之戮？」
侬志忠浑身是血，见了穆桂英，更是咬牙切齿，道：「穆桂英，你不要高兴地太早了！吾兄已随三王前往邕州，重建大军，不日必可为我复仇！」
穆桂英道：「如此冥顽不灵，今日也当是你死期了！」
侬志忠忽然一个箭步，甩开四周宋军的纠缠，朝着穆桂英一刀刺来，势必要挣个鱼死网破。不料穆桂英轻轻把头一偏，避过来刀，轻抬玉臂，五个葱茏玉指瞬间扣住了对方的手腕。
侬志忠即便是力气再大，被穆桂英制住了穴道，也使不出半分力气。穆桂英不疾不徐，抬起脚，踢在侬志忠的膝盖上。
侬志忠双腿一软，扑通一声跪倒在地。穆桂英双手往后一拉，夺下了他手中的兵器，丢在地上，道：「强弩之末，若你现在悔悟，本帅兴许还可饶你一命！」
侬志忠只是不理，依旧挣扎着想要起身和穆桂英拼命。穆桂英猛地又踢出右脚，踹在侬志忠的脸上。
坚实而厚重的战靴底像是一把铁锤砸在侬志忠的头上，顿时眼冒金星，口鼻流血不止。他哼都没来得及哼一声，就倒在地上。
四周的宋军见了，万刃齐下，不一会儿就将侬志忠砍成了肉泥。
穆桂英见敌将已死，便转身返回拦马关内，在帅堂坐下。拦马关是柳州的屏障，现在她可以长驱直下，攻破柳州。只是柳州往西两百里处，有一城名唤宜州，有侬平、侬亮两员大将把守，与柳州互成犄角。击柳州而宜州应，击宜州而柳州应，唯有两城共击，方能使其首尾不能相顾。穆桂英唤过杨排风，道：「本帅令你带焦廷贵、孟定国两员大将，率兵一万，前往攻取宜州，不得有误！」
杨排风领命，和焦、孟二将一起下去准备出兵。
穆桂英把侬智英唤到跟前，问道：「不知柳州守卫如何？」
侬智英道：「柳州乃是末将之六弟侬智会所领，城内有兵一万余人。现从桂江和拦马关之溃兵皆往此城而去，柳州必定开门迎纳。再加上末将五弟侬智信的五千精兵，从邕州而来，已到柳城。恐怕这几日，城内兵马可达数万。」
